Zapłaciłeś programiście za stworzenie kodu. Grafik przygotował logo. Freelancer zrobił stronę internetową. Agencja stworzyła identyfikację wizualną. Czy w takim razie wszystkie te materiały automatycznie należą do Twojego startupu?
Nie zawsze.
To jeden z problemów prawnych, który na początku działalności może wydawać się zupełnie nieistotny. Startup skupia się przecież na produkcie, sprzedaży, pozyskiwaniu klientów i finansowaniu. Kwestie umów z wykonawcami często schodzą na dalszy plan.
Problem może pojawić się jednak wtedy, gdy firma zaczyna dynamicznie rosnąć, pozyskuje inwestora, wchodzi w większą współpracę biznesową albo planuje sprzedaż przedsiębiorstwa.
Nagle okazuje się, że firma korzysta z elementów, do których nie ma odpowiednio uregulowanych praw.
Czy zapłacenie faktury oznacza, że startup ma prawa do stworzonego dzieła?
To jeden z najczęstszych mitów.
Można przecież pomyśleć: skoro firma zamówiła logo, zapłaciła za nie 3000 zł i otrzymała pliki, to oczywiste jest, że logo należy do firmy.
Tymczasem zapłata wynagrodzenia za wykonanie projektu nie jest sama w sobie równoznaczna z przeniesieniem autorskich praw majątkowych.
Prawo autorskie przewiduje konkretne zasady dotyczące przejścia tych praw. Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych powinna określać pola eksploatacji, a samo przeniesienie praw wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Dlatego przy współpracy z programistą, grafikiem czy freelancerem warto odpowiedzieć sobie na pytanie:
Czy mamy tylko fakturę i przekazane pliki, czy mamy również prawidłowo uregulowane prawa do korzystania z tych materiałów?
Startup i prawa autorskie – co właściwie może być chronione?
W działalności startupu może powstawać bardzo wiele materiałów, które potencjalnie mogą być chronione prawem autorskim.
Może chodzić między innymi o:
- kod programu lub aplikacji,
- projekt strony internetowej,
- logo,
- identyfikację wizualną,
- grafiki i ilustracje,
- zdjęcia,
- filmy,
- teksty na stronie internetowej,
- materiały reklamowe,
- prezentacje dla inwestorów,
- materiały szkoleniowe,
- projekty UX/UI.
Nie oznacza to oczywiście, że każdy element automatycznie jest „utworem” w rozumieniu prawa autorskiego. Ocena zależy od konkretnego materiału i jego cech.
W praktyce warto jednak przyjąć prostą zasadę:
Jeżeli ktoś zewnętrzny tworzy dla Twojego startupu istotny materiał, kwestie praw do tego materiału powinny zostać sprawdzone.
Programista stworzył kod dla startupu – kto ma prawa do programu?
To szczególnie istotne w przypadku startupów technologicznych.
Jeżeli podstawowym aktywem firmy jest aplikacja, platforma internetowa czy inne rozwiązanie informatyczne, kod może stanowić jeden z najważniejszych elementów całego biznesu.
I tutaj nie warto poprzestawać na ustaleniu:
„Programista zrobi aplikację za 20 000 zł”.
Trzeba ustalić również, na jakiej podstawie startup będzie mógł korzystać z programu i rozporządzać prawami do niego.
W przypadku programów komputerowych prawo autorskie zawiera również szczególne regulacje dotyczące m.in. autorskich praw majątkowych do programu komputerowego.
Dlatego umowa z programistą powinna być analizowana nie tylko pod kątem ceny, terminu wykonania i zakresu prac, ale również praw własności intelektualnej.
Kod źródłowy to nie wszystko
W przypadku projektu technologicznego warto pomyśleć szerzej.
Znaczenie mogą mieć również:
- repozytoria,
- dokumentacja techniczna,
- projekty interfejsu,
- elementy graficzne,
- biblioteki i komponenty,
- rozwiązania dostarczone przez osoby trzecie,
- oprogramowanie open source,
- materiały wykorzystywane w aplikacji.
Dlatego przy większym projekcie warto ustalić dokładnie, co zostało stworzone przez wykonawcę, co zostało przekazane startupowi i jakie prawa startup faktycznie otrzymał.
Logo startupu – czy firma ma do niego prawa?
Logo jest kolejnym dobrym przykładem.
Startup zamawia logo u grafika. Grafik przygotowuje kilka propozycji, firma wybiera jedną i płaci wynagrodzenie.
Czy od tego momentu startup może bez ograniczeń:
- zmieniać logo,
- przekazywać je agencji marketingowej,
- wykorzystywać je na produktach,
- umieszczać je w reklamach,
- używać go w materiałach drukowanych,
- przekazywać je innym podmiotom?
Odpowiedź zależy między innymi od tego, jakie prawa i uprawnienia zostały uregulowane w umowie.
W przypadku utworów istotne są przede wszystkim autorskie prawa majątkowe oraz zakres korzystania z utworu określony w umowie.
Jeżeli startup chce mieć możliwie szeroką swobodę korzystania z logo, powinien zadbać o odpowiednie postanowienia umowne już na etapie zamawiania projektu.
Pola eksploatacji – dlaczego startup powinien zwrócić na nie uwagę?
Jednym z najważniejszych pojęć przy umowach dotyczących praw autorskich są pola eksploatacji.
Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych albo licencja obejmuje pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione.
W praktyce oznacza to, że nie wystarczy zawsze wpisać do umowy:
„Wykonawca przenosi na startup wszystkie prawa autorskie do projektu”.
Takie ogólne sformułowanie nie zastępuje prawidłowego określenia pól eksploatacji. Sama ustawa wskazuje, że umowa obejmuje pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione.
Dlatego przy tworzeniu umowy trzeba zastanowić się, w jaki sposób firma rzeczywiście będzie korzystała z danego materiału.
Może to obejmować np. wykorzystanie w internecie, materiałach marketingowych, reklamach czy innych sposobach eksploatacji właściwych dla konkretnego utworu.
Przeniesienie praw czy licencja – czego potrzebuje startup?
To kolejne ważne pytanie.
Startup może potrzebować:
przeniesienia autorskich praw majątkowych albo licencji.
To nie jest dokładnie to samo.
Przy przeniesieniu praw startup staje się podmiotem uprawnionym w zakresie objętym umową. Przy licencji otrzymuje natomiast upoważnienie do korzystania z utworu na określonych warunkach.
Co więcej, jeżeli z umowy nie wynika wyraźnie przeniesienie praw, ustawa przewiduje domniemanie, że twórca udzielił licencji.
Dlatego nie warto pozostawiać tej kwestii przypadkowi.
Co powinno znaleźć się w umowie z freelancerem?
Umowa z osobą tworzącą materiały dla startupu powinna być dopasowana do konkretnej współpracy, ale w przypadku własności intelektualnej warto zwrócić uwagę przede wszystkim na:
1. Dokładne określenie przedmiotu umowy
Trzeba wiedzieć, co dokładnie ma stworzyć wykonawca.
2. Prawa autorskie
Umowa powinna jasno określać, czy dochodzi do przeniesienia praw, czy udzielenia licencji.
3. Pola eksploatacji
Należy wskazać sposoby korzystania z utworu objęte umową.
4. Możliwość modyfikowania materiałów
Warto sprawdzić również kwestie związane z dokonywaniem zmian, opracowań i dalszym wykorzystywaniem materiałów.
5. Prawa osób trzecich
Wykonawca powinien odpowiednio uregulować również sytuację, w której wykorzystuje materiały pochodzące od innych osób lub podmiotów.
6. Przekazanie materiałów
W przypadku projektów technologicznych warto określić, jakie pliki, dane, dokumentację czy elementy projektu mają zostać przekazane startupowi.
Co może się stać, jeśli startup nie uporządkuje praw do IP?
Na początku prawdopodobnie nic.
Logo działa. Strona internetowa działa. Aplikacja działa. Materiały marketingowe są publikowane.
Dlatego problem może przez długi czas pozostać niezauważony.
Sytuacja zmienia się, kiedy startup zaczyna być więcej wart.
Pojawia się inwestor
Inwestor może chcieć sprawdzić, czy startup rzeczywiście posiada prawa do kluczowych aktywów, które mają stanowić podstawę jego działalności.
Startup chce sprzedać biznes
Potencjalny nabywca również może przeprowadzić analizę prawną przedsiębiorstwa, czyli tzw. due diligence.
Pytanie może być bardzo proste:
„Czy macie prawa do kodu, logo, strony internetowej i pozostałych kluczowych materiałów?”
Dochodzi do konfliktu z wykonawcą
Jeżeli współpraca z programistą lub grafikiem się kończy, mogą pojawić się pytania dotyczące dalszego korzystania z wykonanych przez niego materiałów.
I wtedy może się okazać, że dokumentacja dotycząca praw autorskich jest niewystarczająca.
Due diligence własności intelektualnej – nie tylko dla dużych firm
Własność intelektualna powinna być uporządkowana nie dopiero wtedy, gdy startup zaczyna szukać inwestora.
Im wcześniej firma sprawdzi swoje prawa, tym łatwiej usunąć ewentualne problemy.
W praktyce można przeprowadzić prosty audyt:
Co jest najważniejszym aktywem naszego startupu?
Następnie:
Kto stworzył ten materiał?
Na jakiej podstawie?
Czy mamy umowę?
Czy umowa prawidłowo reguluje prawa autorskie?
Czy mamy dostęp do wszystkich materiałów i kodu?
Czy możemy swobodnie korzystać z tych materiałów w działalności?
Taka analiza może ujawnić problemy, zanim staną się poważnym problemem biznesowym.
Jak zabezpieczyć prawa do kodu, logo i innych materiałów w startupie?
Najlepszym momentem na uporządkowanie własności intelektualnej jest zanim wykonawca rozpocznie pracę.
Wtedy można od początku odpowiednio skonstruować umowę i określić zasady dotyczące praw do rezultatów współpracy.
Jeżeli jednak startup już działa, również warto zrobić przegląd dotychczasowych umów.
Nie trzeba czekać na inwestora, sprzedaż firmy czy konflikt z freelancerem.
Warto sprawdzić przede wszystkim umowy z:
- programistami,
- grafikami,
- software house’ami,
- agencjami marketingowymi,
- copywriterami,
- fotografami,
- projektantami UX/UI,
- innymi freelancerami i podwykonawcami.
Prawa autorskie w startupie – lepiej uporządkować je wcześniej
Startup powinien wiedzieć, co naprawdę posiada.
Kod, logo, identyfikacja wizualna, materiały marketingowe czy treści na stronie mogą być istotnymi elementami wartości przedsiębiorstwa. Brak odpowiedniego uregulowania praw do tych aktywów może natomiast utrudnić inwestycję, sprzedaż biznesu albo dalszy rozwój firmy.
Dlatego własność intelektualna nie powinna być traktowana jako formalność.
To jeden z elementów bezpieczeństwa prawnego startupu.
Potrzebujesz pomocy w uporządkowaniu praw do IP w startupie?
W AS Legal & Tax pomagamy przedsiębiorcom i startupom m.in. w przygotowywaniu i analizowaniu umów z programistami, grafikami, freelancerami i innymi wykonawcami oraz w porządkowaniu kwestii związanych z prawami autorskimi i własnością intelektualną.
Jeżeli chcesz sprawdzić, czy Twoja firma rzeczywiście posiada prawa do kodu, logo, strony internetowej lub innych kluczowych materiałów, skontaktuj się z nami.
Własność intelektualną warto uporządkować zanim zacznie być problemem.