Ustawodawca przewidział 2 tryby takiego przekształcenia. Zależą one od tego, czy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej mają prawa do prowadzenia spraw spółki. Istnieją więc: tryb prosty – w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy mogą prowadzić sprawy spółki; tryb pełny – gdy prawa te ma tylko część wspólników. Tutaj zależy to od tego, co zostało faktycznie wpisano w postanowienia umowy spółki cywilnej (konieczna jest jej weryfikacja).
Tryb pełny
W pierwszym etapie procesu przekształcenia konieczne jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z niezbędnymi załącznikami, czyli:
- projektem uchwały dotyczącej przekształcenia,
- projektem umowy spółki z o.o.,
- sprawozdaniem finansowym przygotowanym specjalnie na potrzeby przekształcenia.
Następnie wspólników trzeba dwukrotnie zawiadomić o planowanym podjęciu uchwały w sprawie przekształcenia. Pierwsze zawiadomienie powinno zostać przekazane co najmniej miesiąc przed planowanym dniem zgromadzenia, a drugie – nie wcześniej niż dwa tygodnie po pierwszym. Wspólnikom należy jednocześnie zapewnić możliwość zapoznania się z planem przekształcenia oraz wszystkimi załączonymi do niego dokumentami.
Kolejnym etapem jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała ta musi zostać zaprotokołowana przez notariusza.
Istotną, korzystną zmianą w przepisach dotyczących przekształceń jest brak obowiązku odrębnego zawierania umowy spółki przekształcanej. Uchwała o przekształceniu zastępuje zarówno zawarcie umowy spółki przekształconej, jak i powołanie jej organów, co pozwala ograniczyć koszty całej procedury.
Po przejściu wszystkich powyższych etapów należy złożyć wniosek o wpis przekształcenia do KRS.
Tryb uproszczony
Tryb uproszczony znacznie przyspiesza całą procedurę i ogranicza jej koszty. W tej sytuacji nie trzeba (w odróżnieniu od wariantu pełnego):
a) Sporządzać planu przekształcenia.
b) Zawiadamiać wspólników o zamiarze wprowadzenia uchwały o przekształceniu.
c) Rozpoczynać wszelkich procedur przeglądania dokumentów spółki.
Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. polega w tym przypadku na przygotowaniu:
- sprawozdania finansowego spółki cywilnej na dzień przekształcenia;
- projektu uchwały w sprawie przekształcenia;
- projektu umowy spółki z o.o.;
- podjęciu uchwały o przekształceniu spółki;
- zgłoszeniu wniosku o wpis spółki do Rejestru Przedsiębiorców KRS.
Dokumenty – jakich potrzeba?
Dokumenty, jakich potrzeba do przygotowania całego procesu:
- dotychczasowa umowa spółki cywilnej,
- sprawozdanie finansowe spółki cywilnej,
- informacje w zakresie spółki z o.o. – postanowienia umowne (w jaki sposób mają być uregulowane kwestie dotyczące spółki z o. o., praw i obowiązków wspólników itd. w nowopowstałej spółce).
Wówczas możliwe jest przygotowanie umowy spółki z o.o. do akceptacji (konieczne będzie sporządzenie tej umowy w formie aktu notarialnego u notariusza), uchwały o przekształceniu spółki do podpisania oraz następnie można złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Kancelaria radca prawny Banino Gdańsk
Jeśli potrzebujesz pomocy z przekształceniem spółki – skontaktuj się z naszą Kancelarią (kontakt@aslegaltax.pl, +48504760282).