Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć na dwa sposoby: 1) tradycyjnie – w formie aktu notarialnego, albo 2) przez Internet, na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Drugi ze wskazanych sposobów jest łatwiejszy, tańszy oraz szybszy.
System S24
W systemie S24 możliwość zawarcia umowy spółki online. Ten sposób dotyczy jednak tylko prostych spółek, które nie wymagają wprowadzenia do aktu założycielskiego (umowy lub statutu) niestandardowych przepisów – kształt umowy danej spółki jest określony w gotowym wzorcu, którego zapisów nie można zmienić (można wybrać tylko kilka z dostępnych opcji dotyczących danego postanowienia umownego).
Dla przykładu, przy zakładaniu spółki elektronicznie nie ma możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie równy kalendarzowemu. Ograniczenia dotyczą także np. dopłat, wnoszenia aportu do spółki, zbywalności udziałów itd. Obecnie wniosek o rejestrację spółki w KRS można złożyć wyłącznie przez Internet. Nie ma możliwości złożenia papierowego wniosku. Wniosek o rejestrację w KRS spółki także składamy wtedy przez system S24.
Co ważne, wszystkie osoby podpisujące umowę spółki (tj. wspólnicy) i biorące udział w jej rejestracji muszą mieć aktywne konto w systemie S24 oraz możliwość złożenia elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym (np. poprzez zalogowanie przez bank), podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym. Wspólnicy nie muszą znajdować jednak się przy jednym komputerze.
Możliwe jest rozpoczęcie rejestracji spółki przez jednego ze wspólników, uzupełnienie przez niego wzorca umowy spółki, a następnie udostępnieniu sprawy drugiemu wspólnikowi (który także posiada konto w systemie S24 i uzyska dostęp do sprawy oraz możliwość podpisania umowy po zalogowaniu się do swojego konta). Spółka taka może być także założona przez pełnomocnika.
Założenie spółki w systemie S24
Po autoryzacji konta w systemie S24 (przez kliknięcie w link aktywacyjny przesłany na podany adres e-mail) można przystąpić do zakładania spółki. Najpierw należy 1) nadać spółce nazwę (może być obrana dowolnie, ale musi zawierać dopisek ,,spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” i nie może być identyczna z firmą już istniejącą) oraz 2) określić jej siedzibę. Kolejnym krokiem jest wypełnienie wzorca umowy wybranej spółki. Wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie składa się z kilkunastu paragrafów, w których znajdują się postanowienia dotyczące między innymi:
- przedmiotu działalności wspólników wraz z określeniem ich roli w spółce,
- wysokości wkładów,
- czasu trwania spółki,
- podziału zysków i strat,
- możliwości zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika,
- trybu zmiany umowy spółki,
- reprezentacji spółki.
Po uzupełnieniu wzorca umowy spółki należy przystąpić do podpisania umowy. Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy.
Oprócz wypełnienia i podpisania wzorca umowy wybranej spółki – do rejestracji spółki konieczne jest dodanie odpowiednich załączników, których wzorców system teleinformatyczny nie udostępnia. Oznacza to, że dokumenty te należy sporządzić samodzielnie i umieścić je w systemie. Do dokumentów tych należy:
- oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców;
- oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń,
- oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego przez zarząd,
- listę wspólników z podaniem imienia i nazwiska lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, lista powinna być podpisana przez wszystkich członków zarządu,
- listę obejmującą imię i nazwisko wraz z adresem do doręczeń lub firmę (nazwę) i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu,
- pełnomocnictwo do założenia spółki wraz z dowodem uiszczenia opłaty za pełnomocnictwo (17 zł do Urzędu Miasta).
Dokumenty te najlepiej sporządzić w formacie PDF, a następnie umieścić w systemie i podpisać. Koszty związane z rejestracją także opłaca się on-line. Koszty te to:
- wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku w wysokości 250 zł,
- opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w wysokości 100 zł,
- opłata manipulacyjna operatora płatności.
Opłacony wniosek trafi do wybranego przez nas sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki, który powinien go rozpatrzyć w terminie jednego dnia od daty wpływu. Nadanie numerów REGON i NIP odbywa się automatycznie, na podstawie zgłoszeń złożonych przy rejestracji spółki w KRS i trwa zazwyczaj kilka dni. W trybie S24 ani urząd skarbowy, ani urząd statystyczny nie zawiadamia o nadaniu numeru NIP lub REGON w tradycyjnej formie.
Nie otrzymuje się więc zwykłego listu z tych urzędów, tylko powiadomienie w systemie S24. Po założeniu spółki zostają jeszcze formalności związane np. z opłaceniem podatku PCC od umowy spółki (deklaracja PCC-3 – stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%); założeniem konta bankowego dla spółki; zgłoszeniem formularza NIP-8 do US; ew. rejestracja w VAT czy też zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Jakie informacje są potrzebne dla założenia spółki z o.o.?
- Imiona i nazwiska wspólników, ich adres zamieszkania, adres do doręczeń, data i miejsce urodzenia, numery PESEL.
- Nazwa spółki.
- Wskazanie siedziby spółki (miasto).
- Przedmiot działalności spółki (ze wskazaniem odpowiedniego kodu PKD – https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd).
- Określenie wysokości kapitału zakładowego spółki (minimum 5000 zł – wtedy np. dwaj wspólnicy oświadczają, że wpłacają po 2.500,00 zł tytułem wkładu).
- Określenie na ile udziałów dzieli się kapitał zakładowy (np. po 50 udziałów po 100 zł każdy).
- Określenie czy zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki (preferowana opcja – tak).
- Określenie czy w spółce ma być powołana także rada nadzorcza (nieobowiązkowa, nie musi być).
- Wskazanie, ile lat wynosi kadencja zarządu (np. 5 lat).
- Wskazanie, kto wchodzi w skład zarządu spółki, a jeśli obydwaj wspólnicy, to który z nich jest np. Prezesem Zarządu, a który Członkiem Zarządu.
- Czas trwania spółki (jeśli ma być oznaczony).
- Wybór jednej z dwóch opcji: a) Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie (wtedy każdy z członków zarządu może sam podejmować decyzje dotyczące spółki); b) W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem (wtedy konieczne jest działanie razem dwóch członków spółki).
- Określenie czy rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników (czy też nie) [wtedy np. przy spółce z.o.o. o kapitale zakładowym 5.000,00 zł zawarcie umowy sprzedaży na kwotę powyżej 10.000,00 zł będzie wymagało każdorazowego podejmowania uchwały wspólników].
Potrzebujesz pomocy? Napisz do nas
Jeżeli potrzebujesz pomocy w założeniu spółki z o. o. (w formie elektronicznej albo tradycynej) – zgłoś się do naszej Kancelarii – kontakt@aslegaltax.pl