Wielu przedsiębiorców podpisuje umowy B2B w pośpiechu. Często decyduje czas, presja klienta albo przekonanie, że „to standardowa umowa, więc nie ma się czym martwić”. Problem w tym, że właśnie w takich „standardowych” dokumentach bardzo często znajdują się postanowienia, które mogą wywołać poważne konsekwencje finansowe i prawne.
Co istotne, zagrożenie nie zawsze wynika z oczywiście niekorzystnych zapisów. Często są one ukryte pod profesjonalnie brzmiącymi sformułowaniami, rozbudowanymi definicjami albo odwołaniami do załączników, których przedsiębiorca nawet dokładnie nie przeczytał. Dopiero w momencie konfliktu okazuje się, że podpisana umowa daje drugiej stronie znacznie większe uprawnienia, niż wydawało się na początku współpracy.
Szczególnie niebezpieczne są trzy rodzaje postanowień: pełna odpowiedzialność kontraktowa, ukryty zakaz konkurencji oraz nieograniczone przeniesienie praw autorskich. To właśnie one najczęściej stają się źródłem kosztownych sporów i realnych problemów dla przedsiębiorców.
Pełna odpowiedzialność za wszystko – czyli ryzyko, którego wielu przedsiębiorców nie zauważa
Jednym z najbardziej niebezpiecznych zapisów w umowach B2B są klauzule rozszerzające odpowiedzialność wykonawcy praktycznie za każdy możliwy problem związany z realizacją współpracy.
W praktyce często wygląda to niewinnie. Umowa może przewidywać, że wykonawca ponosi „pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody”, „odpowiada za utracone korzyści klienta” albo „zobowiązuje się naprawić wszelkie szkody wynikłe bezpośrednio lub pośrednio z realizacji umowy”. Dla osoby bez doświadczenia prawnego takie sformułowania mogą wydawać się standardowe. W rzeczywistości oznaczają jednak ogromne ryzyko.
Wyobraźmy sobie programistę, grafika, marketera czy konsultanta, który popełnia drobny błąd przy realizacji projektu. Jeśli klient wykaże, że przez ten błąd stracił kontrakt, klientów albo przychody, może próbować dochodzić bardzo wysokiego odszkodowania. Co gorsza, część umów przewiduje dodatkowo wysokie kary umowne naliczane automatycznie – niezależnie od rzeczywiście poniesionej szkody. Istotne jest także to, czy w umowie znajdują się zapisy wskazujące, że dana strona może dochodzić odszkodowania ponad kary umowne.
W praktyce oznacza to, że nawet pojedynczy problem może prowadzić do odpowiedzialności przekraczającej wartość całej współpracy. Przedsiębiorcy często nie zdają sobie sprawy, że podpisując umowę B2B, odpowiadają całym swoim majątkiem, jeśli nie prowadzą działalności w formie ograniczającej odpowiedzialność.
Dlatego przed podpisaniem umowy warto zwrócić uwagę między innymi na:
– zakres odpowiedzialności,
– limity odpowiedzialności,
– wysokość kar umownych,
– zasady reklamacji i usuwania błędów.
Dobrze przygotowana umowa powinna równoważyć interesy obu stron, a nie przerzucać całe ryzyko biznesowe na wykonawcę. Co prawda istnieje możliwość miarkowania kary umownej przez sąd, ale po co iść do sądu, skoro można to załatwić już na etapie umowy?
Ukryty zakaz konkurencji – problem, który pojawia się dopiero po zakończeniu współpracy
Drugim bardzo częstym problemem są zakazy konkurencji wpisywane do umów w sposób, którego przedsiębiorca początkowo nawet nie zauważa.
Wiele osób kojarzy zakaz konkurencji z klasycznym postanowieniem: „wykonawca nie może świadczyć usług dla konkurencji”. Tymczasem w praktyce takie ograniczenia bywają znacznie bardziej rozbudowane i ukryte pod innymi nazwami.
Przykładowo umowa może przewidywać zakaz współpracy z klientami kontrahenta, zakaz świadczenia usług dla podmiotów z określonej branży albo zakaz kontaktowania się z partnerami biznesowymi klienta. Często takie postanowienia obowiązują jeszcze wiele miesięcy po zakończeniu współpracy.
Problem polega na tym, że przedsiębiorca dowiaduje się o rzeczywistym znaczeniu tych zapisów dopiero wtedy, gdy chce rozpocząć nowy projekt albo podpisać umowę z kolejnym klientem. Nagle okazuje się, że wcześniejsza umowa ogranicza możliwość dalszego działania na rynku.
Jeszcze większym zagrożeniem są bardzo wysokie kary umowne za naruszenie zakazu konkurencji. Warto pamiętać, że zakaz konkurencji w relacjach B2B podlega znacznie większej swobodzie niż w przypadku umowy o pracę. Oznacza to, że przedsiębiorca nie korzysta z tak szerokiej ochrony jak pracownik. Dlatego analiza takich zapisów przed podpisaniem dokumentu ma ogromne znaczenie.
Przedsiębiorca powinien dokładnie sprawdzić:
– jak szeroko zdefiniowano działalność konkurencyjną,
– jak długo obowiązuje zakaz,
– na jakim terytorium ma zastosowanie,
– jakie kary grożą za naruszenie postanowień umowy.
Często już niewielka modyfikacja zapisów pozwala znacząco ograniczyć ryzyko związane z dalszym prowadzeniem działalności.
Przeniesienie praw autorskich bez ograniczeń – czyli utrata kontroli nad własną pracą
Trzecim obszarem, który regularnie wywołuje problemy w relacjach B2B, są postanowienia dotyczące praw autorskich.
Dotyczy to szczególnie branż kreatywnych i usługowych – grafików, programistów, copywriterów, twórców video, marketerów, architektów, projektantów czy specjalistów IT. Wielu przedsiębiorców nie zdaje sobie sprawy, że podpisując określone postanowienia, mogą całkowicie utracić kontrolę nad efektami swojej pracy.
W praktyce umowy bardzo często przewidują pełne przeniesienie autorskich praw majątkowych na klienta. Problem pojawia się wtedy, gdy zakres tego przeniesienia jest bardzo szeroki i nie zawiera praktycznie żadnych ograniczeń.
Może to oznaczać, że klient będzie mógł:
– dowolnie modyfikować projekt,
– wykorzystywać go w różnych krajach,
– sprzedawać dalej,
– przekazywać innym podmiotom,
– używać bez ograniczeń czasowych,
– korzystać z efektów pracy w zupełnie innym celu niż pierwotnie zakładano.
W praktyce przedsiębiorca może więc stworzyć rozwiązanie, projekt lub materiał, który później będzie wykorzystywany komercyjnie na dużą skalę – bez dodatkowego wynagrodzenia i bez możliwości sprzeciwu. Sprawdzajmy na jakich polach eksploatacji przenosimy prawa autorskie!
W niektórych sytuacjach korzystniejszym rozwiązaniem może być udzielenie licencji zamiast pełnego przeniesienia praw autorskich. Wszystko zależy jednak od charakteru współpracy i interesów obu stron.
Dlaczego przedsiębiorcy podpisują niekorzystne umowy?
Najczęściej powodem jest pośpiech i brak analizy ryzyka. Wielu przedsiębiorców zakłada, że skoro klient przesłał gotową umowę, to „tak po prostu musi być”. Część osób obawia się także negocjowania zapisów, żeby nie stracić kontraktu.
Tymczasem w praktyce wiele postanowień można zmienić lub doprecyzować. Profesjonalni kontrahenci bardzo często zakładają, że umowa będzie negocjowana. Problem polega na tym, że przedsiębiorca musi wiedzieć, które zapisy rzeczywiście wymagają uwagi i jakie konsekwencje mogą wywołać w przyszłości.
Warto pamiętać, że analiza umowy przed podpisaniem jest zdecydowanie tańsza niż późniejsze rozwiązywanie sporu sądowego albo ponoszenie odpowiedzialności wynikającej z niekorzystnych postanowień.
Dobrze przeanalizowana umowa to realna ochrona biznesu
Umowa B2B nie powinna być traktowana jak formalność. To dokument, który realnie wpływa na bezpieczeństwo przedsiębiorcy, zakres jego odpowiedzialności i możliwość dalszego rozwoju działalności.
Pozornie drobne postanowienia mogą w praktyce decydować o tym, czy przedsiębiorca zachowa kontrolę nad swoją pracą, będzie mógł dalej działać w branży albo uniknie bardzo wysokiej odpowiedzialności finansowej.
Podsumowanie obsługa przedsiębiorców kancelaria Banino/Gdańsk
Dlatego przed podpisaniem umowy warto dokładnie przeanalizować jej treść, zwłaszcza w zakresie odpowiedzialności, zakazu konkurencji oraz praw autorskich. Odpowiednio przygotowana i wynegocjowana umowa nie tylko zabezpiecza interesy przedsiębiorcy, ale często pozwala uniknąć problemów, które pojawiają się dopiero po wielu miesiącach współpracy.
Jeżeli potrzebujesz pomocy prawnej w tego typu sprawach – skontaktuj się z naszą Kancelarią – kontakt@aslegaltax.pl